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                          定向增發的流程與作用 定向增發是利好還是利空

                          發布時間:2019-07-07 15:52:57 來源:[db:來源]
                          定向增發是增發的一種。向有限數目的資深機構(或個人)投資者發行債券或股票等投資產品。有時也稱“定向募集”或“私募”。發行價格由參與增發的投資者競價決定。發行程序與公開增發相比較為靈活。一般認為,該融資方式較適合融資規模不大、信息不對稱程度較高的企業。中國在新《證券法》正式實施和股改后,上市公司較多采用此種股權融資方式。中國證監會相關規定包括:發行對象不得超過10人,發行價不得低于市價的90%,發行股份12個月內(大股東認購的則為36個月)不得轉讓,募資用途需符合國家產業政策、上市公司及其高管不得有違規行為等。

                          定向增發是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為,規定要求發行對象不得超過10人,發行價不得低于公告前20個交易日市價均價的90%,發行股份12個月內(認購后變成控股股東或擁有實際控制權的36個月內)不得轉讓。

                          2006年證監會推出的《再融資管理辦法》(征求意見稿)中,關于非公開發行,除了規定發行對象不得超過10人,發行價不得低于市價的90%,發行股份12個月內(大股東認購的為36個月)不得轉讓,以及募資用途需符合國家產業政策、上市公司及其高管不得有違規行為等外,沒有其他條件,這就是說,非公開發行并無盈利要求,即使是虧損企業也可申請發行。

                          定向增發包括兩種情形:一種是大投資人(例如外資)欲成為上市公司戰略股東、甚至成為控股股東的。以前沒有定向增發,它們要入股通常只能向大股東購買股權(如摩根士丹利及國際金融公司聯合收購海螺水泥14.33%股權),新股東掏出來的錢進的是大股東的口袋,對做強上市公司直接作用不大。另一種是通過定向增發融資后去并購他人,迅速擴大規模。


                          定增對沖

                          定增對沖是指用股指期貨的組合頭寸實時追蹤、封閉股票端的風險敞口,以達到保值、甚至增值的目的。

                          作為股權再融資的重要方式之一,定向增發廣受外界關注的一大特點是增發價格相對于增發時的市場價格往往有著較高的折價。2008年以來現金方式進行的定向增發平均折價率是20.65%,但根據我們的計算,解禁后20.65%的折價率只取得了11.1%的平均收益,重要原因是2008年至今上證綜指從5000多點下跌到了3000點下方,系統性風險侵蝕了參與定向增發的大部分獲利空間。

                          單只股票定向增發的對沖:我們計算了2008年以來的247次面向機構投資者的現金定向增發。使用了等值對沖之后的策略效果好于無對沖的策略,主要表現在平均收益由11.1%上升到了16.7%,盈利的公司比例由44.32%上升到了54.55%;另一方面總體收益的標準差由0.354下降到了0.342,收益更為平穩。但是用股指期貨對沖單只股票定向增發的方式并不完美,存在著單只股票與股指期貨的相關性不高,Beta不穩定等缺點。

                          多只股票定向增發時的對沖:我們設計了用2億的資金滾動參與定向增發的案例,運用了等值對沖、Beta對沖和擇時對沖還有無對沖策略四種策略。最終結果顯示擇時對沖取得了最佳的收益,無對沖策略其次,等值對沖和Beta對沖最差;但另一方面等值對沖和Beta對沖的風險卻較前兩者低。

                          結論:機構投資者在參與定向增發時采用股指期貨進行對沖是鎖定收益、減小風險的較優方案。我們建議投資者選擇性地參與多只定向增發的股票,構建現貨組合分散非系統性風險,同時用股指期貨對沖系統性風險,鎖定定向增發的收益。


                          定向增發的作用

                          1、利用上市公司的市場化估值溢價(相對于母公司資產賬面價值而言),將母公司資產通過資本市場放大,從而提升母公司的資產價值。

                          2、符合證監會對上市公司的監管要求,從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭,實現了上市公司在財務和經營上的完全自主。

                          3、對于控股比例較低的集團公司而言,通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。

                          4、對國企上市公司和集團而言,減少了管理層次,使大量外部性問題內部化,降低了交易費用,能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。

                          5、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處于較低位置,此時采取定向增發對集團而言,能獲得更多股份,從未來減持角度考慮,更為有利。

                          6、定向增發可以作為一種新的并購手段,促進優質龍頭公司通過并購實現成長。

                          7、非公開發行大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以以接近市價、乃至超過市價的價格,為上市公司輸送資金,盡量減少小股民的投資風險。由于參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期,一般來說,敢于提出非公開增發計劃、并且已經被大投資人所接受的上市公司,會有較好的成長性。


                          定向增發流程

                          一、公司擬定初步方案,與中國證監會預溝通,獲得同意;
                          二、公司召開董事會,公告定向增發預案,并提議召開股東大會;
                          三、公司召開股東大會,公告定向增發方案;將正式申報材料報中國證監會;
                          四、申請經中國證監會發審會審核通過,公司公告核準文件;
                          五、公司召開董事會,審議通過定向增發的具體內容,并公告;
                          六、執行定向增發方案;
                          七、公司公告發行情況及股份變動報告書。


                          定向增發是利好還是利空

                          對于流通股股東而言,定向增發應該是利好。
                          定向增對上市公司有明顯優勢:有可能通過注入優質資產、整合上下游企業等方式給上市公司帶來立竿見影的業績增長效果;也有可能引進戰略投資者,為公司的長期發展打下堅實的基礎。而且,由于“發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十”,定向增發基可以提高上市公司的每股凈資產。

                          同時定向增發降低了上市公司的每股盈利。因此,定向增發對相關公司的中小投資者來說,是一把雙刃劍,好者可能漲停;不好者,可能跌停。判斷好與不好的判斷標準是增發實施后能否真正增加上市公司每股的盈利能力,以及增發過程中是否侵害了中小股東利益。

                          如果上市公司為一些情景看好的項目定向增發,就能受到投資者的歡迎,這勢必會帶來股價的上漲。反之,如果項目前景不明朗或項目時間過長,則會受到投資者質疑,股價有可能下跌。

                          如果大股東注入的是優質資產,其折股后的每股盈利能力明顯優于公司的現有資產,增發能夠帶來公司每股價值大幅增值。反之,若通過定向增發,上市公司注入或置換進入了劣質資產,其成為個別大股東掏空上市公司或向關聯方輸送利益的主要形式,則為重大利空。

                          如果在定向增發過程中,有股價操縱行為,則會形成短期“利好”或“利空”。比如相關公司很可能通過打壓股價的方式,以便大幅度降低增發對象的持股成本,達到以低價格向關聯股東定向發行股份的目的,由此構成利空。反之,如果擬定向增發公司的股價跌破增發底價,則可能出現大股東存在拉升股價的操縱,使定向增發成為短線利好。

                          因此判斷定向增發是否利好,要結合公司增發用途與未來市場的運行狀況加以分析。一般而言,對中小投資者來說,投資具有以下定向增發特點的公司會比較保險:一是增發對象為戰略投資者,定向增發有望使公司的估值水平提高,進而帶動二級市場股價上漲;二是增發對象是集團公司,有望集團公司整體上市,消除關聯交易;三是增發對象是大股東,其以現金認購,表明大股東對上市公司發展的信心;四是募集資金投資項目較好且建設期較短的公司;五是當前市價已經跌破增發價或是在增發價附近等,且由基金重倉持有。
                           
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